La loi n° 21-19 pour modifier et compléter la loi sur la SARL, SNC, SCS, SCA, SP

Un nouveau projet de loi n° 21-19 modifiant et complétant la loi n°5-96 sur la société en nom collectif (SNC), la société en commandite simple (SCS), la société en commandite par actions (SCA), la société à responsabilité limitée SARL et la société en participation (SP) est actuellement à l’étude au secrétariat général du gouvernement.

Le projet s’inscrit dans le cadre des réformes ayant pour objet la modernisation de l’arsenal juridique des sociétés qui constitue un levier essentiel pour le développement de l’environnement des affaires.

Le projet veut renforcer la protection des investisseurs minoritaires, d’accentuer le principe de la transparence et de la bonne gouvernance, de s’aligner avec les standards internationaux (Doing Business).

A cet effet, ce projet de loi s’articule autour des axes suivants :

Octroyer à l’assemblée générale (AG), et le cas échéant, au gérant le pouvoir de fixer les modalités de la mise en paiement des dividendes, et ce dans un délai n’excédant pas 9 mois après la clôture clôture de l’exercice. Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal ä la demande du gérant.

Permettre aux associés détenant au moins 5% du capital social de prendre part à la résolution des questions discutées à l’ordre du jour objet de la tenue de l’AG.

Permettre aux associés détenant au moins le 3/4 du capital social, la cession de plus de 50% des actifs de la société pendant une période de 12 mois.

Permette aux associés détenant au moins le dixième des parts sociales et qui représentent le dixième des associés de demander la réunion d’une AG.

Ainsi, les dispositions des articles 71 et 75 de la loi n 5-96 seront modifiées et complétées.

L’article 84 serait également complété comme suit :

Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l’AG sont fixées par elle-même, à défaut, par le gérant.

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Société anonyme : Qu’est ce qui va changer avec la loi n° 20-19 ?

Le projet de loi n° 20-19 sera au meun du conseil de gouvernement du 4 avril (2019). Ce projet tend à amender la loi n° 17-95 relative aux Sociétés Anonymes. La note de présentation de ce projet rappelle les objectifs de cette révision comme suit:

– Action en responsabilité:

Selon l’article 352 du projet de la n° 20-19, le champ d’application de l’action en responsabilité des fautes commises sera étendu aux membres du C.A et aux membres du conseil de surveillance soit lors de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu, soit des fautes commises dans leur gestion. Ces derniers sont déchargés de cette responsabilité si aucune faute ne leur est imputable ou qu’ils ont dénoncé ces faits, à l’AG la plus prochaine après qu’ils en auront eu connaissance.

– Remboursement des bénéfices réalisés en violation de la loi :

Selon l’article 353 bis du projet, il sera exigé le remboursement par ordonnance du tribunal, des bénéfices dégagés par les organes de direction pour donner suite aux transactions effectuées en violation des dispositions de la loi n° 17-95 portant sociétés anonymes.

Ainsi, l’article 353 bis sera dressé comme suit :  » Lorsque des bénéfices ont été réalisés au titre des faits et actes visés à l’article 352, le tribunal condamne les personnes tenues responsables de ces faits et actes, à rembourser à la société lesdits bénéfices.

Le tribunal peut également prononcer à l’encontre de ces personnes, l’interdiction de diriger, gérer, administrer, représenter ou contrôler, directement ou indirectement toute société pendant une période de douze moi »

– Le code pénal des affaires est renforcé !

L’avant-projet de loi propose de durcir le disposition de l’article 353 par l’ajout de l’article 353 bis qui va renforcer les sanctions que peuvent encourir les organes de direction suite à l’accomplissement des infractions réprimées par les dispositions de la loi n 17-95 durant l’exercice de leur mandat et qui consistent en leur disqualification pour une durée d’une année.

– Les cessions d’actifs de plus de 50%

Selon l’article 70 proposé, les cessions portant plus de 50% des actifs de la société, il sera exigé d’obtenir, durant une période de 12 mois, l’autorisation préalable de l’AGE au lieu de l’autorisation du C.A ou de l’autorisation du conseil de surveillance.

Administrateurs indépendants et non exécutifs : une nouvelle notion :

L’article 67 du projet introduira la notion d’administrateurs indépendants et non exécutifs comme membre du conseil d’administration du conseil de surveillance. Leur nombre ne peut dépasser le tiers du nombre total des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance, dans le cas.

L’article 110 du projet (ainsi que l’article 104 et 155) confirmera que seule l’AGE est habilitée à autoriser les cessions de plus de 50% des actifs de la société.

• Définition de l’administrateur indépendant :

On entend par Administrateur indépendant, toute personne physique qui ne détient pas, par dérogation à l’article 44, des actions ou d’intérêts dans la performance financière de la société ou des personnes en relation avec la société.

– Les mandats doivent être mentionné dans le rapport de gestion:

Selon l’article 155 du projet, il devient obligatoire d’indiquer dans le rapport de gestion, le mandat des administrateurs dans d’autres conseils d’administration ou de surveillance, ainsi que leurs emplois ou fonctions principales.

– Le cumul des fonctions :

Selon les dispositions proposées pour compléter l’article 67, il sera Interdit de cumuler les fonctions du président du C.A et le directeur général pour les sociétés faisant apel public à l’épargne.

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2019 / Le taux maximum des intérêts déductibles, servis aux associés, en raison des sommes avancées par eux à la société pour les besoins de l'exploitation 2019

Le taux maximum des intérêts déductibles des comptes courants créditeurs d’associés au titre de l’exercice 2019 a été fixé à 2,19 %

Le texte de l’arrêté ministériel n° 599.19 a été publié en arabe dans l’édition du bulletin officiel n° 6764 du 28 mars 2019

– Arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 599.19 du 1er Rajeb 1440 (08 mars 2019) fixant, pour l’année 2019, le taux maximum des intérêts déductibles des comptes courant créditeurs d’associés. Le ministre de l’économie et des finances.- Vu le code général des impôts institué par l’article 5 de la loi de finance n° 43-06 pour l’année budgétaire 2007, promulguée par le dahir n° 1-06-232 du 31 décembre 2006 tel qu’il a été modifié et complété notamment ses articles 10 ( II-A-2) et 35 ; – Vu les taux d’intérêts des bon du trésor à six mois de l’année 2018. – Arrête Art 1 : le taux maximum des intérêts déductibles, servis aux associés, en raison des sommes avancées par eux à la société pour les besoins de l’exploitation, est fixé à 2,19 % pour l’année 2019 Art 2 : le présent arrêté sera publié au Bulletin officiel. Rabat, le 1er Rajeb 1440 (08 mars 2019) Mohamed Ben Chaaboun B.O n° 6664 Traduction du Blog de Droit Marocain (non officielle)

• Bon à savoir :

– Qu’est-ce qu’un compte courant d’associés ?

Le compte courant d’associé est un prêt d’un associé à la société, un ou plusieurs associés personnes physiques ou morales mettent à la disposition de la société une certaine somme d’argent dans le cadre d’une disposition statutaire ou d’une convention de compte courant (voir ci-après le modèle de cette convention).

Il s’agit d’un moyen de financement par le biais des associés. Le recours à ce type de financement est généralement justifié pour faire face à une situation d’insuffisance de fonds de roulement. De telles conventions sont très usuelles car elles s’avèrent avantageuses pour les associés et la société. En effet, l’associé en tire généralement un bon rendement par rapport aux taux pratiqués sur le marché. Et en ce qui concerne la société, c’est un moyen de financement souple, ou l’associé devient le créancier de la société.

Compte courant d’associé : la réglementation

Chaque année le ministère de l’économie et des finances fixe le taux maximum des intérêts déductibles des comptes courant créditeurs d’associés. Pour l’année 2019, ce taux est fixé à 2,19%

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DGI : Note explicative sur la mention de l’ICE sur les factures

Dans une note en date de 17 janvier 2019, il a été précisé que la présentation de l’ICE (l’identifiant commun de l’entreprise) reste facultatif pour l’acheteur. De ce fait le commerçant ne pourrait en aucun cas imposer à son client la présentation de son ICE dans une opération de vente.

La nouvelle note (2019) précise que la facture, ou le document qui le remplace, s’impose à tout commerçant tenant une comptabilité. Ainsi, l’inscription par le vendeur, sur la facture qu’il émet, de l’ICE de l’acheteur n’est pas obligatoire et aucune sanction n’est prévue par la loi.

La production de l’ICE de leurs clients dans l’état des ventes produit annuellement par les entreprises n’est pas obligatoire et l’absence d’ICE ne peut être un motif de rejet de la comptabilité.

De fait, seule l’inscription de l’ICE du vendeur sur la facture émise par ses propres soins demeure obligatoire.

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Bon à savoir : 

Les factures doivent    mentionner,    en    plus    des    indications    habituelles d’ordre commercial :

1° – l’identité du vendeur.

2° – le numéro d’identification fiscale attribué par le service local des impôts, ainsi que le numéro d’article d’imposition à la taxe professionnelle.

3° – la date de l’opération.

4° – les noms, prénoms ou raison sociale et adresse des acheteurs ou clients et leur identifiant commun de l’entreprise.

5° – les prix, quantité et nature des marchandises vendues, des travaux exécutés ou des services rendus.

6° – d’une manière distincte le montant de la taxe sur la valeur ajoutée réclamée en sus du prix ou comprise dans le prix.

En cas d’opérations visées aux articles 91, 92 et 94 ci-dessus, la mention de la taxe est remplacée par l’indication de l’exonération ou du régime suspensif sous lesquels ces opérations sont réalisées ;

7° – les références et le mode de paiement se rapportant à ces factures ou mémoires ;

8° – et tous autres renseignements prescrits par les dispositions légales.

25ème édition du Forum EMI-Entreprises le 03 et 04 Avril 2019

 25ème édition du Forum EMI-Entreprises

le 03 et 04 Avril 2019

Rencontres prometteuses entre étudiants et entreprises.

Voilà déjà 24 ans que le Forum EMI-Entreprises porte haut les couleurs de l’Ecole Mohammadia d’Ingénieurs et incarne l’excellence. Parrainé par Sa Majesté le Roi Mohammed VI depuis 1999, il a accueilli l’année dernière plus de 10000 visiteurs et plus de 90 entreprises s’imposant ainsi comme le 1er salon de type école-entreprises du Royaume.

Offrir aux étudiants des différentes écoles du Maroc une ouverture sur les vastes horizons du milieu professionnel et leur permettre une insertion des plus aisées dans le monde de l’entreprise est la devise du Forum.

Evènement prisé autant par les internes que par les externes, le Forum rassemble tous les ans des personnalités parmi les plus influentes. Entre ministres, directeurs généraux, professeurs et hauts dirigeants, les conférences qui y sont tenues sont animées par des intervenants de haut calibre.

Plusieurs secteurs sont représentés lors des deux journées sur lesquelles s´étale le Forum : construction, télécommunications, agroalimentaire, audit…, multipliant ainsi les possibilités de recrutement, les offres de projet de fin d’études et de stages.

L’édition quart de siècle qui se tiendra les 03 et 04 Avril 2019 au sein même de l’Ecole Mohammadia d’Ingénieurs

sous le thème

« Intelligence Économique : un atout stratégique pour dynamiser l’innovation »

se veut être l’une des plus réussies. Plus d’entreprises, un thème au cœur de la polémique actuelle et des concepts intégrés pour la première fois dans un forum de type école-entreprises feront de cette édition un véritable succès.

DGI : Note explicative sur la mention de l’ICE sur les factures

Dans une note en date de 17 janvier 2019, il a été précisé que la présentation de l’ICE (l’identifiant commun de l’entreprise) reste facultatif pour l’acheteur. De ce fait le commerçant ne pourrait en aucun cas imposer à son client la présentation de son ICE dans une opération de vente.

La nouvelle note (2019) précise que la facture, ou le document qui le remplace, s’impose à tout commerçant tenant une comptabilité. Ainsi, l’inscription par le vendeur, sur la facture qu’il émet, de l’ICE de l’acheteur n’est pas obligatoire et aucune sanction n’est prévue par la loi.

La production de l’ICE de leurs clients dans l’état des ventes produit annuellement par les entreprises n’est pas obligatoire et l’absence d’ICE ne peut être un motif de rejet de la comptabilité.

De fait, seule l’inscription de l’ICE du vendeur sur la facture émise par ses propres soins demeure obligatoire.

Bon à savoir :

Les factures doivent    mentionner,    en    plus    des    indications    habituelles d’ordre commercial :

1° – l’identité du vendeur.

2° – le numéro d’identification fiscale attribué par le service local des impôts, ainsi que le numéro d’article d’imposition à la taxe professionnelle.

3° – la date de l’opération.

4° – les noms, prénoms ou raison sociale et adresse des acheteurs ou clients et leur identifiant commun de l’entreprise.

5° – les prix, quantité et nature des marchandises vendues, des travaux exécutés ou des services rendus.

6° – d’une manière distincte le montant de la taxe sur la valeur ajoutée réclamée en sus du prix ou comprise dans le prix.

En cas d’opérations visées aux articles 91, 92 et 94 ci-dessus, la mention de la taxe est remplacée par l’indication de l’exonération ou du régime suspensif sous lesquels ces opérations sont réalisées ;

7° – les références et le mode de paiement se rapportant à ces factures ou mémoires ;

8° – et tous autres renseignements prescrits par les dispositions légales.

Commerçants, ce que vous devez savoir sur la facturation et l’ICE

L’Identifiant commun de l’entreprise (ICE) a suscité interrogations et craintes chez les commençants au point que des manifestations et autres sit-in ont été organisés. Et en dépit des assurances obtenues notamment avec le deal trouvé avec la Direction générale des impôts, cette dernière a publié une note pour dissiper une fois pour toutes ces craintes. Détails

L’application des dispositions relatives à l’Identifiant commun de l’entreprise introduites par la loi de Finances 2018 a suscité des craintes des commençants qui ont protesté. En plus des séances de dialogue organisées par les ministères et les administrations concernés pour clarifier ces dispositions et dissiper les craintes des commençants, la Direction générale des Impôts (DGI) a publié jeudi dernier une note où elle explique les différents aspects de ces dispositions. Elle rappelle d’abord que l’ICE, qui a été institué par le décret n° 2-11-63 du 20 mai 2011, est un numéro d’identification de l’entreprise destiné à être utilisé par les différentes administrations. La DGI a expliqué avoir opté pour l’ICE pour remplacer les identifiants légaux précédents, comme le numéro de patente et l’identifiant fiscal. De ce fait, indique-t-elle, le commerçant soumis au système de la comptabilité est obligé d’inscrire son ICE sur la facture qu’il délivre à ses clients. L’administration fiscale précise que la facture concerne uniquement les personnes qui sont soumises au système de la comptabilité. Celles-ci doivent ainsi délivrer à leur client une facture ou tout document qui la remplace ou les tickets de caisse.
La DGI souligne dans la même note que le régime du bénéfice forfaitaire est appliqué aux contribuables qui opèrent dans des activités commerciales, industrielles ou artisanales dont le chiffre d’affaires est égal ou inférieur à un million de dirhams. De ce fait, cette catégorie de contribuables n’est pas soumise aux obligations comptables au niveau fiscal, ni à la fourniture de factures aux clients. De même, elle n’est pas soumise à une inspection sur le terrain en ce qui concerne la détermination de la base d’imposition. Le Fisc rappelle également que les commerçants dont le chiffre d’affaires est inférieur à deux millions de dirhams ne sont pas soumis à la TVA. Parmi ses autres explications, la DGI note que les obligations fiscales du vendeur soumis au système de la comptabilité consistent uniquement à inscrire ses données commerciales personnelles sur la facture qu’il délivre au client. Il n’est ainsi pas du tout responsable devant le Fisc en ce qui concerne les informations relatives à l’identité de l’acheteur. Celui-ci n’est, d’ailleurs, pas tenu de présenter son numéro de l’ICE au vendeur. De ce fait, ce dernier n’est absolument pas obligé d’obtenir le numéro de l’ICE de son client comme condition pour réaliser la transaction, précise la même source. Par conséquent, en vertu des dispositions fiscales, il ne risque aucune sanction concernant la présentation du relevé annuel des ventes qui ne comporte pas l’ICE de tous les clients. Ainsi, précise la DGI, les agents du Fisc ne peuvent considérer un tel relevé annuel des ventes comme un manquement qui mettrait en doute la valeur de la comptabilité de ce vendeur.  Par ailleurs, les Impôts indiquent que les fournisseurs de services ne sont pas tenus ni par la présentation du relevé annuel des ventes ni par l’inscription de l’ICE de leurs clients sur la facture qu’ils leur délivrent.